La risposta varia a seconda del Paese di riferimento. Nel presente articolo parleremo soltanto del Regno Unito e degli Stati Uniti e, naturalmente, dell’Unione Europea. E occorrono indubbiamente alcuni accorgimenti, tenuto conto come premessa che si potrebbe facilmente cadere in equivoco, data la non specularità della figura societaria in Italia e nei primi due Paesi, di cui si dirà nel prosieguo.
Infatti, come lo stesso De Franchis (F. De Franchis, Dizionario giuridico italiano-inglese, Giuffrè editore, 1996, pag. 1323) affermava già circa una trentina d’anni fa, “non esiste nella common law un equivalente esatto di questa figura societaria nostrana: un analogo che sostanzialmente vi corrisponde è la Private Limited Company”. Tale autore la definisce però, sotto la medesima voce, anche come Limited Liability Company. Quindi ecco che abbiamo già due qualificazioni per la stessa figura giuridica e ora andremo a comprendere quale sia quella che fa al caso nostro. Peraltro, tali società sono anche comunemente note in virtù della loro abbreviazione LLC o LTD.
Ovviamente, affinché una traduzione possa considerarsi precisa, è sempre necessario consultare le fonti ufficiali nella lingua del Paese, per verificare quali siano le caratteristiche salienti della figura societaria, per comprendere se questa sia grosso modo assimilabile alla nostra società a responsabilità limitata: perché non mancano – e anzi abbondano – situazioni in cui l’equivoco è tutt’altro che improbabile.
Ciò premesso, e cominciando dal Regno Unito, ad oggi sulla scorta delle fonti ufficiali presenti in rete (https://www.gov.uk/limited-company-formation), possiamo osservare che una limited company è una società “limited by shares” o “limited by guarantee”.
Il lettore attento avrà intanto senz’altro osservato come le fonti governative omettano i termini private o liability, contenuti nelle denominazioni di cui al secondo paragrafo. Secondo l’autore citato (F. De Franchis, Dizionario giuridico inglese-italiano, Giuffrè editore, 1996, pag. 964), limited company è una “Società in cui la responsabilità dei soci è limitata al capitale versato”. Quindi, a ben vedere, l’autore sta parlando di quelle che in Italia sono le società di capitali. Quindi non possiamo tradurre limited company in inglese britannico, come “società a responsabilità limitata”.
La pagina web citata indica che le società di capitali “limited by shares” sono abitualmente aziende che perseguono uno scopo di lucro. E aggiunge che la personalità della società è giuridicamente separata da quella dei soggetti che la gestiscono, che il patrimonio della società è separato da quello dei soci, che è caratterizzata dalla presenza di quote e di soci. Scopriamo dunque che la denominazione company limited by shares potrebbe essere una traduzione corretta del termine società a responsabilità limitata.
Ciò non può invece dirsi delle company limited by guarantee, in quanto, secondo la citata pagina web, sebbene, come nella società a responsabilità italiana, anch’esse abbiano una personalità giuridicamente separata da quella dei soggetti che la gestiscono e sebbene anche qui il patrimonio della società sia separato da quello dei soci, si tratta tuttavia di società che, da un lato, di solito non perseguono uno scopo di lucro e dall’altro sono caratterizzate dalla presenza di garanti e “importi garantiti” e dal fatto che i profitti sono investiti nella medesima società.
Ciò premesso, e avvicinandoci al nocciolo della questione, occorre tenere a mente anche una seconda distinzione, ovvero che le società possono essere suddivise in public company e private company. Si illustrerà meglio questa dicotomia al termine del presente articolo.
Passando dunque all’esame della traduzione della società a responsabilità limitata in inglese degli Stati Uniti, possiamo partire dall’analisi della pagina dell’IRS, pagina ufficiale del governo degli Stati Uniti. Secondo questa, una Limited Liability Company (LLC) è una struttura aziendale consentita dalla legge statale. Ciascuno stato può impiegare regole diverse. Vediamo dunque come la realtà americana non è uniforme a livello federale, ma occorrerà fare riferimento di volta in volta alla normativa dello Stato che ci interessa.
Abbiamo scelto, con finalità illustrative, l’esempio del Massachusetts. La pagina ufficiale di questo Stato ci indica che una Limited Liability Company è una associazione priva di personalità giuridica che conferisce una responsabilità limitata ai propri titolari (soci). Aggiunge che, in generale, i soci non sono personalmente responsabili per i debiti, le obbligazioni, le passività di una LLC. I soci possono partecipare nella gestione e nel controllo della LLC senza incrementare la loro esposizione personale al di là del loro conferimento nell’impresa. Vediamo dunque che una LLC del Massachusetts differisce dalla società a responsabilità limitata italiana per l’assenza di personalità giuridica, coincidendo invece con essa, per quanto riguarda molti altri aspetti.
Troviamo dunque un riscontro circa il fatto che, come già illustrato nel nostro articolo sulla traduzione dell’atto costitutivo in inglese, “il sistema di Common Law (…) non si rifà alla classificazione in società di capitali e società di persone, distinguendo invece tra società munite di personalità giuridica (incorporated) e società prive di personalità giuridica (unincorporated)”.
Se partiamo dunque dalle dicotomie e dalla non specularità dei due sistemi giuridici, il successivo quesito che ci porremo, per comprendere se effettivamente siamo in presenza di una S.r.l., ad esempio, e non di una S.p.A., è se la società sia una private company o una public company. Nel caso della private company, secondo l’autore citato, saremo in presenza di una “società con numero limitato di soci, esclusa dal mercato borsistico” (F. De Franchis, Dizionario giuridico inglese-italiano, Giuffrè editore, 1996, pag. 1188). Nel caso della public company, ci troviamo in presenza di “società privata che – a differenza della private company (v.), – ammette un numero indeterminato di soci (F. De Franchis, Dizionario giuridico inglese-italiano, Giuffrè editore, 1996, pag. 1222)”.
Public company ma privata? Sì certo. Come dicevamo, si può cadere in equivoco. Detto in altri termini, la legge o lo statuto o l’atto costitutivo limitano chi possa divenire socio di una private limited company mentre chiunque in una public limited company può acquistare shares (azioni o quote, a seconda del tipo di società in questione, entrambe denominate dal termine inglese “shares”). Quel “pubblico” si riferisce dunque a chi può investire nella società.
Da ultimo, occorre non confondere la Limited partnership con la Società a responsabilità limitata, in quanto la prima corrisponde grosso modo alla società in accomandita semplice italiana (F. De Franchis, Dizionario giuridico inglese-italiano, Giuffrè editore, 1996, pag. 965).
Con riguardo all’Unione Europea l’approccio non può essere il medesimo appena utilizzato per il Regno Unito o gli Stati Uniti. Innanzitutto, perché l’inglese non è, nell’Unione Europea, una lingua predominante come nei Paesi analizzati, ma anche dal punto di vista strettamente giuridico, perché occorre ricordare che non esiste una società a responsabilità limitata “di diritto europeo” (situazione per certi versi assimilabile alla situazione federale statunitense).
Chi desideri peraltro approfondire questo aspetto può farlo leggendo l’interessante articolo sul diritto societario, pubblicato sul sito ufficiale del Parlamento europeo, che ci aiuta tra l’altro a entrare nel merito del quesito che ci siamo posti. Infatti, la sua versione inglese parla delle S.r.l. come di Limited Liability Companies (al plurale).
Con tali premesse, è chiaro che non sempre ci sarà un’omogeneità nelle possibili denominazioni della figura in parola: ciò fa sì che, ancora una volta, la scelta debba essere operata a partire da una consapevolezza e conoscenza del contesto nel quale tale termine andrà inserito (quindi, con le dovute precauzioni). A riprova di ciò citeremo due esempi, il primo abbastanza generico, mentre il secondo dovrà farci restare in guardia.
La Direttiva 2009/102/CE del 16 settembre 2009 in materia di diritto delle società, relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio, parla al plurale di “(single-member)” private limited liability companies. Il Regolamento (UE) 549/2013 del 21 maggio 2013, relativo al Sistema europeo dei conti nazionali e regionali nell’Unione europea, parla, dal canto suo, di “limited company” tout court, che per certi versi, come abbiamo detto, è una modalità un po’ più ampia.
E, naturalmente, non si può escludere che esistano anche altre denominazioni possibili, parimenti valide.
La conclusione è che, con le premesse e le generalizzazioni di cui sopra, e con la dovuta contestualizzazione alla fattispecie concreta, potremmo affermare per approssimazione che è corretto tradurre in inglese società a responsabilità limitata di diritto italiano con Private Limited Company, Limited Liability Company e Private Company Limited by shares.
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